Hướng dẫn thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2023

Những doanh nghiệp nào phải thay đổi thủ tục đăng ký kinh doanh?

• Các công ty có vốn Việt Nam mà trong quá trình hoạt động có những cập  nhật và thay đổi so với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ban đầu (ngoại trừ công ty cổ phần chuyển nhượng vốn).
• Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài muốn thay đổi các nội dung đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có những thay đổi tương ứng các nội dung trên hồ sơ đã đăng ký như: ngành nghề kinh doanh , tên công ty, địa chỉ, tăng vốn điều lệ, thay đổi nhà đầu tư,…thì đồng thời cũng phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.

Trường hợp, công ty có thêm nhà đầu tư mới góp vốn hay mua cổ phần thì phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.

• Lưu ý: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) khác với Giấy phép kinh doanh cấp cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ.

Cần chuẩn bị những gì khi thay đổi đăng ký kinh doanh?

Nếu doanh nghiệp cần thay đổi đăng ký kinh doanh và muốn sử dụng dịch vụ của Luật Bravolaw thì chỉ cần cung cấp cho Luật Bravolaw những thông tin công ty cần thay đổi và giấy tờ có liên quan.

Còn lại toàn bộ việc soạn thảo hồ sơ, thực hiện các thủ tục, nhận kết quả theo nội dung thay đổi sẽ được thực hiện bởi các luật sư của Luật Bravolaw

Trình tự thủ tục các bước thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh 2023

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2023 được thực hiện theo 5 bước cụ thể như sau:

Bước 1: Cần xác nhận nghĩa vụ thuế (chỉ thực hiện khi thay đổi trụ sở công ty)

Trước khi muốn đổi địa chỉ trụ sở kinh doanh khác quận hoặc khác tỉnh, công ty cần thực hiện thủ tục chốt nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế cũ.

Sau khi cơ quan thuế xác nhận, công ty mới thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi trụ sở mới.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ 

• Luật Bravolaw sẽ tư vấn cho doanh nghiệp chi tiết về tất cả trình tự và thủ tục pháp lý liên quan để doanh nghiệp chuẩn bị.
• Các luật sư sẽ hỗ trợ doanh nghiệp soạn thảo hồ sơ, khách hàng sẽ ký, sau đó Luật Bravolaw tiếp tục hỗ trợ thực hiện các bước tiếp theo.
• Nếu doanh nghiệp muốn tự nộp hồ sơ thì phải tự chuẩn bị hồ sơ nội dung thay đổi cập nhật để nộp cho Phòng Đăng Ký Kinh Doanh.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay cùng lệ phí công bố thông tin tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư 

Công ty nộp 1 bộ hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở của công ty.

Hướng dẫn phương thức nộp hồ sơ:

• Nộp trực tuyến: Nộp tại website Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

Tất cả các doanh nghiệp tại Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh phải nộp thông qua hình thức trực tuyến vì cơ quan đăng ký kinh doanh không tiếp nhận hồ sơ trực tiếp. Các thủ tục đều được thực hiện qua tài khoản đăng ký doanh nghiệp, kết quả thay đổi sẽ được gửi về theo đường bưu chính. Doanh nghiệp nộp lệ phí bằng hình thức chuyển khoản qua thẻ ATM.

• Nộp trực tiếp: Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ trực tiếp tiếp nhận hồ sơ của một số trường hợp đặc biệt do chưa gộp mã số thuế với mã số doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và làm các thủ tục hành chính có liên quan.

Bước 4: Nhận kết quả thay đổi đăng ký kinh doanh từ cơ  quan chức năng

Trong vòng 3 ngày kể từ khi nhận xử lý hồ sơ, nếu hợp lệ sẽ bổ sung và thay đổi thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với các nội dung đã được thay đổi hoặc Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp từ Phòng Đăng ký kinh doanh.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo để công ty sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Khắc lại dấu công ty (trường hợp công ty thay đổi thông tin con dấu)

Các trường hợp sau công ty cần thay đổi con dấu cho khớp với nội dung đăng ký kinh doanh:

• Đổi tên Tiếng Việt;
• Thay đổi loại hình công ty;
• Thay đổi trụ sở khác tỉnh;
• Thay đổi trụ sở khác quận (nếu trên dấu còn địa chỉ quận).

Doanh nghiệp khắc dấu và tự quản lý con dấu công ty mà không phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào liên quan đến con dấu với cơ quan thẩm quyền.

Cần chuẩn bị những gì khi làm hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh?

Tùy vào nội dung thay đổi khác nhau của doanh nghiệp mà  hồ sơ thay đổi sẽ bao gồm một trong những hồ sơ sau:

• Thông báo về nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi: Tùy theo nội dung thay đổi, doanh nghiệp sẽ thực hiện soạn thảo các thông báo tương ứng.
• Danh sách các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi doanh nghiệp muốn thay đổi vốn của thành viên trong công ty;
• Danh sách người đại diện được ủy quyền nếu doanh nghiệp thay đổi cổ đông/ thành viên là tổ chức vốn đầu tư nước ngoài.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với từng loại hình công ty tương ứng.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên), chủ sở hữu (công ty một thành viên).
• Điều lệ công ty trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên)
• Giấy chứng thực cá nhân (căn cước công dân/ chứng minh dân nhân/hộ chiếu) bản công chứng đối với doanh nghiệp muốn bổ sung thành viên mới, cổ đông nước ngoài và thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Chi tiết hồ sơ thay đổi theo từng nội dung cụ thể:

Hồ sơ để thay đổi tên công ty bao gồm:

• Việc thông báo thay đổi tên công ty
• Thực hiện theo thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Theo mẫu Phụ lục II-1
• Người ký: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Biên bản họp về nội dung thay đổi tên công ty theo từng loại hình công ty tương ứng.
• Quyết định từ đại hội cổ đông dành cho công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên của Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, đối với công ty 1 thành viên thì do chủ sở hữu.
• Điều lệ theo thông tin tên công ty mới thay đổi.

Hồ sơ để thay đổi trụ sở công ty bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi địa chỉ trụ sở của công ty:
• Thực hiện theo theo mẫu Phụ lục II-1
• Người ký: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Biên bản họp về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty theo từng loại hình công ty tương ứng.
• Quyết định về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty theo từng loại hình công ty tương ứng.
• Điều lệ công ty theo thông tin địa chỉ trụ sở công ty mới thay đổi.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật cho công ty bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty
• Thực hiện theo mẫu Phụ lục II-1;
• Người ký:
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người ký. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu.
• Công ty TNHH: Áp dụng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên tương tự công ty cổ phần
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện mới;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu sự thay đổi này làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần nếu thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty ( Điều 24 Luật Doanh nghiệp).

Hồ sơ thay đổi tăng vốn điều lệ công ty bao gồm:

• Thông báo tăng vốn điều lệ của công ty;
• Thực hiện theo mẫu Phụ lục II-1;
• Người ký: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Biên bản họp về việc thay đổi tăng vốn điều lệ công ty theo loại hình công ty tương ứng.
• Quyết định về việc tăng vốn điều lệ công ty theo loại hình công ty tương ứng.
• Điều lệ công ty theo thông tin vốn điều lệ mới thay đổi.

Hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ công ty bao gồm:

• Doanh nghiệp phải thực hiện cam kết đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ;
•  Thực hiện theo mẫu Phụ lục II-1;
• Người ký: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ theo loại hình công ty tương ứng;
• Báo cáo tài chính gần nhất tại thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Điều lệ công ty theo thông tin vốn điều lệ mới thay đổi.

Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty theo loại hình công ty tương ứng;
• Quyết định về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Điều lệ công ty theo thông tin ngành, nghề kinh doanh mới thay đổi.

Nơi thụ ký hồ sơ đăng ký kinh doanh cần nắm

Nơi thụ ký hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp

Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Nơi thụ ký hồ sơ thay đổi đăng ký của chi nhánh/ văn phòng đại diện/ địa điểm kinh doanh:

Thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà đặt trụ sở của chi nhánh/ văn phòng đại diện/ địa điểm kinh doanh.

Trường hợp nào bắt buộc phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh?

• Thay đổi tên công ty: thay đổi tên bằng tiếng Việt, tiếng nước ngoài và thay đổi tên viết tắt.
• Thay đổi loại hình doanh nghiệp: Thay đổi từ công ty TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên; từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, từ công ty cổ phần thành công ty TNHH và thay đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty.
• Thay đổi trụ sở chính.
• Thay đổi thông tin số điện thoại, fax; email, website công ty,….
• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh (thêm hay bớt)
• Tăng/ giảm vốn điều lệ
• Thay đổi vốn của các thành viên của công ty.
• Thay đổi thông tin cổ đông công ty là người nước ngoài.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Thay đổi thông tin của người đại diện theo pháp luật công ty
• Thay đổi thông tin chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên
• Thay đổi thông tin công ty đăng ký thuế.

Trường hợp nào không phải thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh?

• Thay đổi thông tin của cổ đông trong công ty cổ phần;
• Thay đổi cổ đông sáng lập công ty (Trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua theo quy định).

Những trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

• Doanh nghiệp đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh Thông báo về việc vi phạm thuộc trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể theo quy định.
• Theo yêu cầu của Tòa án, Cơ quan thi hành án hay Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự;

Những lưu ý cần thiết khi thay đổi đăng ký kinh doanh

Lưu ý về thay đổi tên công ty 

• Thay đổi tên mới cho công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký trước.
• Nếu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty vẫn giữ được tên cũ.
• Cần chú ý các dấu hiệu nhận diện thương hiệu khi thay đổi tên doanh nghiệp như: đăng ký nhãn hiệu, tên miền phù hợp với tên công ty sẽ thay đổi.

Lưu ý về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty

• Thay đổi địa chỉ mới phải rõ ràng, cụ thể và phải luôn liên hệ được trong mọi hình thức.
• Địa chỉ mới không được đặt tại chung cư, nhà tập thể dạng chung cư.

Lưu ý về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh

• Các ngành nghề cũ chưa áp mã ngành nghề phải thực hiện mã hóa ngành nghề theo mã ngành cấp 4.
• Các ngành nghề bổ sung mới cũng phải áp mã ngành nghề theo mã ngành cấp 4 (áp dụng Quyết định 27/2018/QĐ-TTg).
• Các ngành nghề chưa có mã ngành nhưng có văn bản chuyên ngành ghi nhận ngành nghề cũng áp mã ngành tương tự và trích dẫn chi tiết theo quy định văn bản pháp luật liên quan.

Lưu ý về việc tăng vốn điều lệ công ty

• Doanh nghiệp được tăng vốn theo nhu cầu và phải thông báo tăng vốn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng vốn.
• Khi tăng vốn điều lệ, đối với tổ chức góp vốn thì phải góp vốn tăng bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản công ty. Đối với cá nhân góp vốn thì có thể góp vốn bằng cách chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt.
• Tăng vốn điều lệ có thể sẽ tăng mức thuế môn bài, vì vậy doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế môn bài theo quy định.

Lưu ý về việc giảm vốn điều lệ công ty

• Chỉ được phép giảm vốn khi doanh nghiệp đã hoạt động từ 2 năm trở lên, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và chỉ được giảm vốn theo tỷ lệ phần trăm đang sở hữu.
• Khi giảm vốn điều lệ doanh nghiệp cần lưu ý ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

Lưu ý về việc thay đổi thành viên đối với công ty TNHH 1 thành viên

Khi công ty TNHH 1 thành viên thêm thành viên cần thực hiện thủ tục thay đổi và phải nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thành viên mới phải nộp bản công chứng giấy tờ tùy thân còn hạn theo quy định. Người chuyển nhượng cũng cần đảm bảo giấy tờ tùy thân còn hạn theo quy định.

Lưu ý về việc chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần

• Công ty cổ phần chuyển nhượng vốn không thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần được coi là chuyển nhượng chứng khoán nên người chuyển nhượng phải nộp 0,1% tổng giá trị chuyển nhượng.
• Trường hợp tặng cho cổ phần (chuyển nhượng = 0 đồng) thì người được tặng và người chuyển nhượng phải đóng 10% thuế thu nhập cá nhân.

Lưu ý về việc chuyển nhượng vốn đối với công ty TNHH

• Công ty TNHH khi chuyển nhượng vốn phải thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh và phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân cho bên chuyển nhượng.
• Bên chuyển nhượng phải nộp thuế nếu có chênh lệch. Mặc dù chuyển nhượng ngang giá nhưng báo cáo tài chính gần nhất của công ty có lãi, chi Cục thuế vẫn áp thuế chuyển nhượng theo tỷ lệ lãi.
• Trường hợp tặng vốn góp ( chuyển nhượng = 0 đồng) thì người tặng và người nhận chuyển nhượng phải đóng thuế thu nhập cá nhân là 10%.

Lưu ý về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty

• Có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật cho một công ty.
• Nếu công ty có trên hai người đại diện theo pháp luật thì ngoài hai chức danh: Chủ tịch HĐQT hoặc Chủ tịch HĐTV, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc thì doanh nghiệp có thể lựa chọn bất cứ chức danh nào cho người đại diện theo pháp luật từ thứ 3 trở đi như: Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Trưởng phòng,…

Tuy nhiên, cần nêu rõ chức năng, quyền hạn cụ thể của từng người đại diện theo pháp luật tại điều lệ của công ty.

• Một người có thể làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty (trừ những trường hợp đặc thù liên quan đến công ty đại chúng).
• Doanh nghiệp không được phép thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu người đại diện theo pháp luật cũ đang bị treo mã số thuế.
• Người quản lý doanh nghiệp nếu đang bị treo mã số thuế không được đăng ký làm người đại diện pháp luật mới của doanh nghiệp khác.
• Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp từng bị tuyên bố phá sản trong thời hạn từ 1 đến 3 năm (kể từ ngày bị tuyên bố phá sản) thì không được làm người đại diện pháp luật mới cho doanh nghiệp.
• Người đại diện là người đi thuê công ty phải lưu giữ Hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm với người đại diện mới.
• Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ công ty thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung đã thay đổi.
• Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật cần thay đổi đăng ký thông tin chủ tài khoản ngân hàng và phải thông báo việc thay đổi này.
• Nếu doanh nghiệp có giấy phép liên quan đến thông tin người đại diện thì phải làm thủ tục thay đổi phù hợp với thông tin của người đại diện mới.
• Khi thay đổi người đại diện đồng thời chuyển nhượng vốn cho người đại diện mới cần làm thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng.

Phải làm gì sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh?

• Thông báo cho ngân hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội, cơ quan có liên quan, đối tác, bạn hàng nếu thay đổi tên, địa chỉ công ty và người đại diện theo pháp luật.
• Doanh nghiệp phải thay đổi biển nếu thay đổi tên công ty và địa chỉ trụ sở công ty;
• Doanh nghiệp phải thay đổi thông tin trên chữ ký số điện tử, hóa đơn nếu thay đổi tên công ty, trụ sở công ty,…
• Thay đổi thông tin của doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận hoạt động.
• Thay đổi thông tin doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có các giấy phép đủ điều kiện kinh doanh như: Giấy phép lữ hành, Giấy phép vận tải, Giấy phép kinh doanh, Văn bằng bảo hộ đăng ký nhãn hiệu, …