Bạn đang muốn thành lập doanh nghiệp, nhưng băn khoăn không biết lựa chọn loại hình phù hợp để đăng ký kinh doanh. Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (hay còn được gọi là Công ty TNHH) với những ưu điểm của mình như: có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm hữu hạn trên cơ sở vốn góp,… có thể xem là mô hình hoạt động phù hợp đối với nhiều tổ chức doanh nghiệp.
Trong loạt bài viết về các luật doanh nghiệp, Luật Bravolaw xin gửi đến bạn bài viết về Công ty Trách nhiệm Hữu hạn, gồm định nghĩa, phân biệt các loại hình, ưu nhược điểm, và cách thức đăng ký thành lập Công ty TNHH.
1. Công ty Trách nhiệm Hữu hạn là gì?
Theo pháp luật hiện hành tại Việt Nam, công ty Trách nhiệm Hữu hạn (hay còn được gọi là công ty TNHH) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoàn toàn độc lập. Nói cách khác, chủ doanh nghiệp và doanh nghiệp là 2 chủ thể riêng biệt.
Với sự riêng rẽ về tư cách pháp lý giữa doanh nghiệp và người chủ, chủ doanh nghiệp có thể chịu trách nhiệm hữu hạn khi công ty giải quyết các tranh chấp, gặp các vấn đề về pháp lý, hay thực hiện thủ tục phá sản, thanh lý tài sản.
2. Các loại hình Công ty TNHH
Theo Luật doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH tại Việt Nam bao gồm 2 loại hình: Công ty TNHH 1 thành viên, và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể:
Công ty TNHH 1 thành viên:
Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân, hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu của doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn trước các nghĩa vụ tài sản và khoản nợ, trên cơ sở phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm doanh nghiệp được nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ cơ quan quản lý nhà nước.
Công ty TNHH 1 thành viên không có quyền được phát hành cổ phần để huy động vốn từ bên ngoài.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp mà trong đó:
- Số lượng thành viên trong công ty không vượt quá 50 người.
- Thành viên trong công ty có thể cá nhân, hoặc tổ chức.
- Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trên cơ sở vốn góp của họ đối với doanh nghiệp.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng không được phép phát hành cổ phần.
Ngoài ra, các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép chuyển nhượng một phần, hoặc toàn bộ số vốn của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014.
3. Ưu nhược điểm của Công ty TNHH
Khi doanh nghiệp quyết định có hay không lựa chọn hoạt động theo mô hình Công ty TNHH, họ cần xem xét những ưu nhược điểm mà loại hình này đem lại:
Ưu điểm
- Số lượng thành viên trong công ty được giới hạn, điều này giúp chủ doanh nghiệp gặp nhiều thuận lợi trong việc ra quyết định nhanh chóng và dễ dàng hơn, nhất là với các quyết định quan trọng và chiến lược.
- Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ. Với công ty TNHH 1 thành viên là giới hạn trong số vốn điều lệ, với công ty TNHH 2 thành viên là giới hạn trong số vốn thành viên đó đóng góp trong doanh nghiệp.
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, có con dấu, tài sản riêng biệt với chủ sở hữu. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong các hoạt động quản lý, cũng như hợp tác, đóng dấu, ký kết hợp đồng với đối tác.
- Doanh nghiệp hoàn toàn có thể huy động vốn thông qua hình thức phát hành trái phiếu.
Nhược điểm
- Số lượng thành viên trong công ty TNHH bị giới hạn ở con số 50. Điều này khiến khả năng mở rộng hoạt động của các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn.
- Thành viên trong công ty TNHH không được phép rút vốn đã góp ra khỏi công ty, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật (như chuyển nhượng vốn, mua lại vốn, một số trường hợp đặc biệt khác).
- Dù trong luật định quy định các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên được phép chuyển nhượng vốn góp, thủ tục và quy trình của hoạt động này có nhiều ràng buộc, phức tạp.
- Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phần để huy động vốn từ bên ngoài.
4. Đăng ký thành lập Công ty TNHH
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Để đăng ký thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp lưu ý cần nộp một số giấy tờ sau để hoàn thành thủ tục, quy trình, gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu được hướng dẫn theo Khoản 1, Điều 6 và 7, Nghị định 78/2015/NĐ-CP).
- Điều lệ công ty (theo quy định tại Điều 25, Chương II, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Danh sách thành viên (theo quy định tại Điều 26, Chương II, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Bản sao các giấy tờ như:
- Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực khác đối với các thành viên là cá nhân.
- Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu chứng thực khác, giấy chứng thực của đại diện doanh nghiệp đối với các thành viên là tổ chức.
- Đối với các thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần có bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký
Người thành lập doanh nghiệp (hoặc người được ủy quyền) nộp hồ sơ đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp của Công ty TNHH, nộp đăng ký tại Phòng đăng ký Kinh doanh cấp tỉnh / thành phố, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cơ quan đăng ký sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ. Trong trường hợp bị từ chối, doanh nghiệp sẽ được cơ quan xét duyệt thông báo bằng văn bản, kèm yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ.
Lĩnh vực kinh doanh thích hợp để thành lập công ty TNHH
Có rất nhiều lĩnh vực kinh doanh phù hợp để bạn lựa chọn trong việc thành lập công ty TNHH, từ bán lẻ, bán buôn, thời trang, rửa, sửa chữa, bảo trì xe ô tô xe máy, in ấn, thiết kế,…
Mô hình công ty TNHH đặc biệt thích hợp với những doanh nghiệp có quy mô vốn nhỏ và vừa, đang trong quá trình phát triển và gây dựng cơ cấu tổ chức.
Công ty TNHH là một loại hình kinh doanh, trong đó, chủ sở hữu và doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoàn toàn riêng biệt. Doanh nghiệp có tài sản, con dấu riêng. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp.
Thành viên trong công ty TNHH có quyền định đoạt một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, thông qua hoạt động chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ không được phép rút số vốn của mình đã góp.
Các doanh nghiệp có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng đăng ký Kinh doanh cấp Tỉnh / Thành phố, nơi công ty đặt trụ sở. Giấy tờ đăng ký, cùng quy trình được quy định theo pháp luật hiện hành. Thời gian xét duyệt đăng ký là 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.
Hy vọng những thông tin trên đây sẽ giúp ích cho bạn trong việc lựa chọn mô hình hoạt động và thành lập Công ty Trách nhiệm Hữu hạn. cần tư vấn vui lòng liên hệ với Luật Bravolaw theo số 1900 6296 để nhận được tư vấn và giải đáp thắc mắc.