Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp nhất công ty, doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khá phổ biến. Trong bài viết này, Luật Bravolaw sẽ cung cấp cho bạn thông tin quy định của pháp luật về trình tự, thủ tục hợp nhất công ty, doanh nghiệp hiện nay.
1. Quy định về hợp nhất công ty
Khoản 1, Điều 200 Luật doanh nghiệp quy định hợp nhất công ty, doanh nghiệp là việc: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Như vậy, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty hợp nhất lại thành một công ty mới. Việc hợp nhất doanh nghiệp chỉ được thực hiện với Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh mà không được thực hiện với Doanh nghiệp tư nhân hay Hộ kinh doanh.
Sau khi thực hiện xong thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
2. Trình tự, thủ tục hợp nhất công ty/doanh nghiệp
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Theo Điều 25, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
- Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật doanh nghiệp;
- Biên bản họp về việc hợp nhất công ty của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Quyết định bằng văn bản về việc hợp nhất công ty của Chủ sở hữu công ty đối với Công ty TNHH 1 thành viên/ Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên/ Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch-Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận ĐKDN mới cho công ty hợp nhất. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng ĐKKD ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Bước 4: Các công việc phải làm sau khi hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi hợp nhất doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây, là những chia sẻ của Luật Bravolaw trình tự và thủ tục hợp nhất công ty. Hy vọng bạn sẽ có được sự lựa chọn ưng ý. Nếu băn khoăn hay còn điều gì lo lắng hãy liên hệ với chúng tôi theo Hotline: 1900 6296 để được tư vấn, giải đáp.